Schiedsklauseln in Satzung und Gesellschaftsvertrag: warum die korporative Wirkung zählt

Schiedsklauseln in Satzung und Gesellschaftsvertrag: warum die korporative Wirkung zählt behandelt die Frage, ob eine Streitbeilegungsregel nur zwischen einzelnen Vertragsparteien gilt oder Teil der Verbandsordnung ist. Vor einem Schiedsantrag müssen deshalb Klausel, Parteienkreis und erfasster Streitgegenstand gemeinsam geprüft werden.

Der OGH unterscheidet bei der Auslegung korporativer Regelungen von bloßen Individualabreden. Daraus folgt aber nicht automatisch, dass jede Schiedsklausel alle gegenwärtigen oder künftigen Gesellschafter und jeden gesellschaftsrechtlichen Streit erfasst.

Dieser Beitrag ergänzt den Beitrag zu GmbH-Beschlussmängeln vor dem Schiedsgericht. Dort steht die Schiedsfähigkeit eines Beschlussmängelstreits im Mittelpunkt, hier die vorgelagerte Auslegung und Reichweite der Klausel.

Worum es in diesem Fall wirklich geht

Satzung, Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung erfüllen nicht zwingend dieselbe Funktion. Die ersten beiden können die Organisation des Verbandes prägen. Eine Nebenvereinbarung bindet dagegen grundsätzlich die Parteien, die sie geschlossen haben oder ihr wirksam beigetreten sind.

Für ein Schiedsverfahren genügt daher nicht der Hinweis, irgendwo im Vertragswerk stehe eine Schiedsklausel. Zu prüfen sind das maßgebliche Dokument, seine Fassung, der betroffene Personen- und Streitkreis sowie die konkrete Rechtsfolge.

Rechtsgrundlage und Einordnung

Nach RS0108891 werden korporative Regelungen eines Gesellschaftsvertrags als Verbandsverfassung nach objektiven Grundsätzen ausgelegt. RS0008813 beschreibt einen vergleichbaren Ansatz für Vereinsstatuten und auf ihnen beruhende Regelungen.

Diese Auslegungsgrundsätze beantworten noch nicht jede schiedsrechtliche Folge. Ob eine konkrete Klausel wirksam vereinbart wurde, welche Personen sie erfasst und welche Streitigkeiten darunterfallen, verlangt eine gesonderte Prüfung des vollständigen Vertragswerks.

Erste Prüfung der Unterlagen

Benötigt werden die bei Gründung geltende und die aktuelle Satzungsfassung, sämtliche Änderungsbeschlüsse, Beitritts- oder Anteilserwerbsunterlagen sowie allfällige Gesellschaftervereinbarungen. Auch Verweise zwischen diesen Dokumenten gehören in die Prüfung.

Anschließend werden Wortlaut und Reichweite der Klausel dem konkreten Streit gegenübergestellt. Erst diese Zuordnung zeigt, ob die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts schlüssig begründet oder bestritten werden kann.

Typische Fehler in der Praxis

Ein häufiger Fehler ist, die Satzungsklausel und eine separate Gesellschaftervereinbarung gleichzusetzen. Ebenso problematisch ist es, nur die aktuelle Fassung zu lesen, obwohl für Beitritt, Anteilserwerb oder Streitentstehung eine ältere Fassung maßgeblich sein kann.

Auch der Begriff „gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten“ ist nicht selbsterklärend. Beschlussmängel, Organhaftung, Anteilskauf und rein schuldrechtliche Nebenpflichten können unterschiedliche Fragen zum Parteienkreis und zum Umfang der Klausel auslösen.

Abgrenzung zum Beschlussmängelstreit

Die Auslegung der Schiedsklausel ist der Prüfung eines konkreten Beschlussmängelstreits vorgelagert. Selbst eine weit formulierte Klausel beantwortet noch nicht abschließend, ob das konkrete Begehren schiedsfähig ist und ob alle notwendigen Beteiligten in das Verfahren einbezogen werden können.

Einen breiteren Einstieg bieten die Seiten zur Prüfung einer Schiedsklausel und zur Vorbereitung eines Schiedsverfahrens. Der Beitrag zu GmbH-Beschlussmängeln behandelt dagegen gezielt die Schiedsfähigkeit dieser Streitart.

Was Sie für die Anfrage vorbereiten sollten

Hilfreich sind sämtliche Fassungen der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags, Änderungsbeschlüsse, Firmenbuchunterlagen, Anteilserwerbs- oder Beitrittsdokumente und separate Gesellschaftervereinbarungen.

Legen Sie außerdem das Anspruchsschreiben, einen bereits eingebrachten Schiedsantrag und eine kurze Chronologie bei. Auszüge aus einzelnen Klauseln reichen selten, weil Verweise und Begriffsdefinitionen an anderer Stelle stehen können.

Häufige Fragen zum Schiedsverfahren

Bindet eine Satzungsklausel automatisch alle künftigen Gesellschafter?

Das lässt sich nicht allein aus der Bezeichnung als Satzungsklausel ableiten. Wortlaut, Auslegungsgrundsätze, Beitritt oder Anteilserwerb und der konkrete Streitgegenstand müssen gemeinsam geprüft werden.

Ist eine Gesellschaftervereinbarung dasselbe wie die Satzung?

Nein. Eine separate Gesellschaftervereinbarung ist zunächst eine vertragliche Abrede ihrer Parteien. Ob und wie sie mit der Satzung verknüpft ist, ergibt sich aus den konkreten Dokumenten.

Welche Unterlagen soll ich zuerst senden?

Senden Sie alle Satzungsfassungen, Änderungsbeschlüsse, Beitritts- oder Anteilserwerbsunterlagen, Nebenvereinbarungen und eine kurze Chronologie des Streits.

Nächster Schritt

Vertrag, Schiedsklausel, Korrespondenz und Fristen sollten gesammelt werden. Danach lässt sich prüfen, ob Verhandlung, Sicherung oder Schiedsverfahren im Vordergrund steht.