Widerklage im Schiedsverfahren: Zuständigkeit und Reichweite der Schiedsklausel

Eine Widerklage im Schiedsverfahren fällt nicht allein deshalb in die Zuständigkeit des Schiedsgerichts, weil zwischen den Parteien bereits ein Schiedsverfahren läuft. Entscheidend sind das bestimmte Rechtsverhältnis, der Inhalt der Schiedsklausel und die konkrete Gegenforderung. Auch eine Aufrechnung kann eine Zuständigkeitsfrage auslösen, wenn sie über die reine Verteidigung gegen die Klage hinausgeht.

§ 581 ZPO verlangt eine Vereinbarung über bestimmte oder bestimmbare Streitigkeiten. § 592 ZPO regelt, wann das Schiedsgericht selbst über seine Zuständigkeit entscheidet und wann eine Einwendung erhoben werden muss. Für die praktische Beurteilung müssen diese Regeln mit dem Begehren, dem Sachverhalt und den anwendbaren Verfahrensregeln gelesen werden.

Dieser Beitrag zeigt, wie Sie Widerklage, Aufrechnung und Zuständigkeit auseinanderhalten. Im Mittelpunkt stehen ein österreichisches Schiedsverfahren und, bei einem institutionellen Verfahren, die Wiener Regeln des VIAC.

Welche Voraussetzungen eine Widerklage hat

Eine Widerklage ist ein eigenes Begehren der beklagten Partei gegen die klagende Partei im selben Schiedsverfahren. Sie muss deshalb mehr enthalten als den Einwand, die Klageforderung sei nicht berechtigt. Das Schiedsgericht soll über einen eigenen Anspruch entscheiden und dafür eine konkrete Rechtsfolge aussprechen können.

Bei einem Verfahren nach den Vienna Rules können Ansprüche der beklagten Partei nach Art 9 als Widerklage im selben Verfahren erhoben werden. Art 7, Art 10 und Art 11 gelten sinngemäß für die Widerklage. Das betrifft insbesondere die inhaltlichen Angaben zum Begehren, die Registrierung und die Voraussetzungen für die Übermittlung der Akte an das Schiedsgericht.

Die institutionelle Möglichkeit, eine Widerklage einzubringen, beantwortet aber noch nicht die Zuständigkeit. Dafür muss die Schiedsvereinbarung gerade die konkrete Gegenforderung erfassen. Die vollständige Vertragskette und das Verhältnis der Parteien sind daher vor dem Schriftsatz zu prüfen.

Wie die Reichweite der Schiedsklausel geprüft wird

Nach § 581 ZPO können die Parteien alle oder einzelne Streitigkeiten aus einem bestimmten vertraglichen oder außervertraglichen Rechtsverhältnis einem Schiedsgericht unterwerfen. Die Frage lautet daher nicht nur, ob eine Schiedsklausel existiert. Zu klären ist, welches Rechtsverhältnis sie bezeichnet und ob die Gegenforderung daraus entstanden ist.

Eine Widerklage aus demselben Vertrag liegt näher, wenn sie dieselbe Leistungskette, denselben Abrechnungsmechanismus oder dieselbe Vertragsverletzung betrifft. Eine Forderung aus einem eigenständigen Vertrag bleibt dagegen eine eigene Zuständigkeitsfrage. Der wirtschaftliche Zusammenhang kann für die Auslegung wichtig sein, ersetzt aber nicht automatisch die vereinbarte Anknüpfung.

Die Seite Schiedsklausel prüfen hilft bei der ersten Vertragsanalyse. Für die Gegenforderung sollte zusätzlich festgehalten werden, ob sie auf Vertrag, Gesetz, Abrechnung, Rückabwicklung oder einem anderen Lebenssachverhalt beruht.

Welche Bedeutung Sachzusammenhang und Parteiwille haben

Der Sachzusammenhang ist ein praktischer Hinweis, aber keine selbstständige Zuständigkeitsnorm. Je enger Klage und Gegenforderung an dieselbe Vertragsleistung und dieselben Tatsachen anknüpfen, desto genauer lässt sich der gemeinsame Streitgegenstand prüfen. Eine bloße Verbindung durch Geschäftsbeziehung oder Konzernzugehörigkeit reicht dafür nicht ohne Weiteres.

Auch der Parteiwille muss am Text und am Vertragszusammenhang festgemacht werden. Eine Klausel über Streitigkeiten aus einem bestimmten Vertrag ist nicht automatisch eine Klausel für sämtliche Ansprüche zwischen denselben Unternehmen. Nachträge, Rahmenverträge, Einzelaufträge und Allgemeine Geschäftsbedingungen können die Prüfung in unterschiedliche Richtungen führen.

Wenn die Gegenforderung aus einem weiteren Vertrag stammt, sollte der Schriftsatz die dafür maßgebliche Klausel ausdrücklich benennen. Fehlt eine eigene Schiedsvereinbarung, ist zu prüfen, ob die Forderung nur als Verteidigungsmittel geltend gemacht werden kann oder ob ein separates Verfahren erforderlich ist.

Wann die Zuständigkeit gerügt werden muss

Nach § 592 Abs 1 ZPO entscheidet das Schiedsgericht selbst über seine Zuständigkeit. Nach Abs 2 ist die Einrede der Unzuständigkeit spätestens mit dem ersten Vorbringen zur Sache zu erheben. Dass eine Partei einen Schiedsrichter bestellt oder an seiner Bestellung mitgewirkt hat, verhindert die Einrede nicht allein.

Geht es darum, dass eine konkrete Widerklage oder ein Gegenantrag die Befugnisse des Schiedsgerichts überschreitet, muss die Einwendung erhoben werden, sobald diese Angelegenheit zum Gegenstand eines Sachantrags gemacht wird. Wer erst später reagiert, riskiert den Ausschluss der Einwendung. Das Schiedsgericht kann eine spätere Erhebung nur bei ausreichender Entschuldigung zulassen.

Der Beitrag Unzuständigkeit im Schiedsverfahren zu spät gerügt behandelt diese Rügepflicht allgemein. Bei einer Widerklage sollte zusätzlich genau dokumentiert werden, wann das Gegenbegehren gestellt, geändert oder erstmals auf einen weiteren Vertrag gestützt wurde.

Wie Aufrechnung und Widerklage zusammenhängen

Eine Aufrechnung kann zunächst als Verteidigung gegen die Klageforderung erklärt werden. Davon zu unterscheiden ist ein eigenständiges Begehren, mit dem die beklagte Partei einen über die Klageforderung hinausgehenden Betrag oder eine andere Rechtsfolge zugesprochen haben möchte. In diesem zweiten Fall liegt regelmäßig ein zusätzlicher Prüfungsbedarf wie bei einer Widerklage vor.

Für die Zuständigkeit ist deshalb nicht nur das Wort Aufrechnung entscheidend. Der Schriftsatz muss erkennen lassen, welche Forderung in welcher Höhe besteht, ob sie nur bis zur Höhe der Klageforderung wirken soll und ob darüber hinaus eine Verurteilung beantragt wird. Unklare Anträge erschweren die Zuständigkeitsprüfung und die Reaktion der anderen Partei.

§ 597 ZPO verlangt, dass das Begehren und die anspruchsbegründenden Tatsachen innerhalb der vereinbarten oder bestimmten Frist dargelegt werden. Beide Parteien können erhebliche Beweismittel vorlegen oder bezeichnen. Änderungen und Ergänzungen bleiben grundsätzlich möglich, sofern das Schiedsgericht sie nicht wegen Verspätung zurückweist.

Was bei VIAC und im Fast Track zusätzlich gilt

Bei VIAC kann das Schiedsgericht eine Widerklage an das Sekretariat zurückverweisen, wenn die Parteien nicht identisch sind oder eine nach der Klagebeantwortung eingebrachte Widerklage das Hauptverfahren erheblich verzögern würde. Die klagende Partei erhält Gelegenheit, auf eine zugelassene Widerklage zu antworten.

Im beschleunigten Verfahren nach Art 45 der Vienna Rules sind Widerklagen und Aufrechnungsansprüche nur bis zum Ablauf der Frist für die Klagebeantwortung zulässig. Eine Gegenforderung, die erst später konkretisiert wird, kann deshalb nicht nach denselben Regeln behandelt werden wie eine frühzeitig vollständig eingebrachte Widerklage.

Welche Fassung der Vienna Rules gilt, richtet sich grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einleitung des Verfahrens, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Für Verfahren ab 1. Jänner 2025 ist die aktuelle Fassung vom 1. Jänner 2025 maßgeblich. Die konkrete Klausel und die Verfahrensakte bleiben trotzdem entscheidend.

Welche Unterlagen für die Prüfung benötigt werden

Für die erste Prüfung sollten die vollständige Schiedsvereinbarung, der Hauptvertrag, Nachträge, Einzelaufträge und einbezogene Geschäftsbedingungen vorliegen. Ergänzend braucht es den Schiedsantrag, die Klage, die Klagebeantwortung, den Entwurf oder die Fassung der Widerklage und alle prozessleitenden Verfügungen.

Ordnen Sie die Unterlagen chronologisch. Markieren Sie, wann die Gegenforderung erstmals erwähnt, wann sie beziffert und wann sie als selbstständiges Begehren oder als Aufrechnung erklärt wurde. Bei einem VIAC-Verfahren kommen die anwendbare Fassung der Vienna Rules, die Schreiben des Sekretariats und die Fristen zur Klagebeantwortung hinzu.

Die Vertiefung Schiedsvereinbarung gültig, aber Streit nicht erfasst zeigt die allgemeine Reichweitenprüfung. Für die weitere Verfahrensplanung ist außerdem die Seite Schiedsverfahren vorbereiten hilfreich.

Häufige Fragen zur Widerklage im Schiedsverfahren

Ist eine Widerklage automatisch von derselben Schiedsklausel erfasst?

Nein. Die Widerklage muss sich in die Schiedsvereinbarung einordnen lassen. Entscheidend sind das bezeichnete Rechtsverhältnis, der genaue Klauseltext, die Vertragskette und das konkrete Gegenbegehren.

Wann muss die Unzuständigkeit wegen einer Gegenforderung gerügt werden?

Die Einrede ist grundsätzlich spätestens mit dem ersten Vorbringen zur Sache zu erheben. Wenn erst später ein Gegenantrag gestellt wird, muss die Überschreitung der Befugnisse erhoben werden, sobald dieser Antrag zum Gegenstand des Verfahrens gemacht wird.

Ist eine Aufrechnung dasselbe wie eine Widerklage?

Nicht zwingend. Eine Aufrechnung kann der Abwehr oder Herabsetzung der Klageforderung dienen. Wird darüber hinaus eine eigene Verurteilung oder ein überschießender Betrag verlangt, ist die Gegenforderung wie ein eigenständiges Begehren zu prüfen.

Nächster Schritt

Vertrag, Schiedsklausel, Korrespondenz und Fristen sollten gesammelt werden. Danach lässt sich prüfen, ob Verhandlung, Sicherung oder Schiedsverfahren im Vordergrund steht.